บริษัทปฏิบัติตามหลักการการกํากับดูแลกิจการที่ดีสําหรับบริษัทจดทะเบียนอย่างต่อเนื่อง และจากผลประเมินการ กํากับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนที่จัดทําโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ปรากฏผลตามรายงานการกํากับดูแลกิจการเฉพาะบริษัท (Company Corporate Governance Assessment Report) ประจําปี 2565 บริษัทมีคะแนนภาพรวมเท่ากับร้อยละ 82 โดยมีคะแนนในหมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน เท่ากับร้อยละ 91, หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น เท่ากับร้อยละ 89, หมวดคํานึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย ได้รับคะแนนร้อยละ 85, หมวดการเปิดเผยข้อมูลความโปร่งใส ได้รับคะแนนร้อยละ 82 และหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ได้รับคะแนนร้อยละ 75
คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสําหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับของบริษัททุกประการ บริษัทขอรายงานเรียงตามลําดับของหลักการในแต่ละหัวข้อดังต่อไปนี้
บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในความเป็นเจ้าของ ซึ่งจะควบคุมบริษัทโดยผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทําหน้าที่แทน และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สําคัญ บริษัทจึงได้ทําการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน และได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน โดยดําเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งกรรมการ กําหนดค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกําหนดจํานวนเงินค่าสอบบัญชี รวมถึงการใช้สิทธิลงคะแนนในเรื่องสําคัญของบริษัท เป็นต้น โดยคณะกรรมการบริษัทได้กําหนดนโยบายการกํากับดูแลกิจการไว้ชัดเจนว่า บริษัทจะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐาน โดยบริษัทจะไม่กระทําการใด ๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทได้กําหนดวันประชุม ซึ่งไม่ใช่วันหยุดต่อเนื่อง หรือวันหยุดนักขัตฤกษ์และ กําหนดเวลาประชุมไม่เช้าหรือเย็นเกินไป และกําหนดสถานที่ประชุม ซึ่งเป็นบริเวณที่มีการคมนาคมสะดวก มีสถานที่จอดรถเพียงพอ พร้อมแนบแผนที่สถานที่ประชุม
ในปี 2565 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี 2565 ณ ห้องบุษราคัม บอลรูม ชั้น 2 โรงแรมอวานี เอเทรียม กรุงเทพฯ เลขที่ 1880 ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2565 ทั้งนี้ บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ บน เว็บไซต์ของบริษัท (www.rojana.com) เป็นการล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม พร้อมทั้งได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14 วันก่อนประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณารายละเอียดของแต่ละวาระ และหากผู้ถือหุ้นมีวาระเพิ่มเติมใดๆ ก็สามารถเสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้ ในการจัดส่งเอกสารการประชุมได้แจ้งรายละเอียดเกี่ยวกับเอกสารประกอบการเข้าร่วมประชุมและหนังสือมอบฉันทะ ในรูปแบบตามที่กฎหมายกําหนด
บริษัทได้อํานวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม โดยจัดเจ้าหน้าที่คอยดูแลต้อนรับและให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้น ทั้งก่อน-หลัง การประชุม และในปี 2565 ที่มีการแพร่ระบาดของโรคติดเชื้อไวรัสโคโรนา 2019 (COVID-19) บริษัทได้จัดเตรียมอุปกรณ์ป้องกันโควิด-19 ได้แก่ หน้ากากอนามัย, แอลกอฮอล์เจล และได้กําหนดแนวปฏิบัติในการเข้าร่วมประชุมของบริษัท ดังนี้
คณะกรรมการบริษัทมีความห่วงใยในสุขภาพของผู้ถือหุ้นทุกท่านที่เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจําปี 2565 เนื่องจากสถานการณ์ปัจจุบันอยู่ในช่วงภาวะเสี่ยงในการแพร่ระบาดของเชื้อไวรัส COVID-19 คณะกรรมการบริษัทจึงขอความร่วมมือกับผู้ที่เกี่ยวข้องจํากัดผู้เข้าร่วม โดยมีกรรมการจํานวน 4 ท่านเข้าร่วมประชุมและผู้บริหารของบริษัท 1 ท่าน (มีกรรมการ 5 ท่านที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม คือ นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์, นายดิเรก วินิชบุตร, นายสุเทพ พงษ์พิทักษ์, นายชาย วินิชบุตร และนายซูอิจิ โยชิดะ) ในการประชุมดําเนินไปตามลําดับตามระเบียบวาระการประชุมที่กําหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามเรื่องต่าง ๆ ในแต่วาระอย่างเต็มที่ โดยก่อนเริ่มการประชุม ผู้ช่วยเลขานุการบริษัทได้ชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบรายละเอียดเกี่ยวกับการประชุม วิธีการออกเสียงลงคะแนน และสิทธิของผู้ถือหุ้นในการประชุมดังนี้
ตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 40. กําหนดให้การออกเสียงลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะมีคะแนนเสียง เท่ากับจํานวนหุ้นที่ตนถืออยู่หรือรับมอบฉันทะ โดยถือว่าหนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียง
ในการลงคะแนนเสียงแต่ละวาระ ถ้าไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใด ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง ให้ถือว่าท่านผู้ถือหุ้นเห็นชอบหรือเห็นด้วยตามมติที่นําเสนอ
หากมีผู้ถือหุ้นท่านใด ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง ให้ทําเครื่องหมายตามความประสงค์ของท่านลงในบัตร ลงคะแนนที่ได้รับ ณ ตอนลงทะเบียน พร้อมกับลงลายมือชื่อในบัตร และชูมือขึ้น เจ้าหน้าที่ของบริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนน
สําหรับวาระปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
วาระเพื่อรับทราบ ไม่มีการลงมติ
วาระพิเศษ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ทั้งนี้ การรวบรวมผลคะแนนเสียง บริษัทจะนําคะแนนเสียงที่ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง หักออกจากจํานวนคะแนนเสียงทั้งหมดของผู้ที่เข้าร่วมประชุม โดยส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนเสียงที่เห็นด้วยในระเบียบวาระนั้น ๆ
กรณีผู้ถือหุ้นที่ทําหนังสือมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม และเป็นแบบออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของท่านผู้ถือหุ้นนั้น บริษัท ได้นําคะแนน เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง บันทึกรวมไว้ในเครื่องคอมพิวเตอร์เพื่อการลงมติตามวาระไว้แล้ว
ในระหว่างการประชุม ก่อนลงมติในแต่ละวาระ ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามในประเด็นที่ เกี่ยวข้องกับวาระนั้น ๆ ตามความเหมาะสม โดยทางบริษัทขอความร่วมมือท่านผู้ถือหุ้นเขียนข้อซักถามต่างๆ บนกระดาษที่ บริษัทได้จัดเตรียมไว้ให้ แทนการสอบถามผ่านไมโครโฟน และมอบให้แก่เจ้าหน้าที่ของบริษัท เพื่อส่งให้เลขานุการบริษัทและประธานในที่ประชุมต่อไป
สําหรับผู้ถือหุ้น หรือผู้รับมอบฉันทะที่ออกเสียงเห็นด้วยในแต่ละวาระ ขอให้ส่งบัตรลงคะแนนคืนเจ้าหน้าที่ของบริษัท หลังเสร็จสิ้นการประชุม ทั้งนี้ การลงคะแนนเสียงในการประชุมครั้งนี้เป็นการลงคะแนนแบบเปิดเผย มีการเก็บบัตรลงคะแนนผู้เข้าร่วมประชุมทั้งหมด เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการนับคะแนน และขอเรียนเชิญผู้ถือหุ้น 1 ท่าน มาเป็นผู้สังเกตการณ์ในการนับคะแนนแต่ละวาระ
และหากผู้ถือหุ้นท่านใด ประสงค์ที่จะออกจากห้องประชุมโดยไม่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอีกต่อไป กรุณาแจ้งกับ เจ้าหน้าที่ของบริษัททางด้านจุดลงทะเบียน เพื่อจะได้หักจํานวนหุ้นของผู้ถือหุ้นออกในวาระนั้น
เนื่องจาก นายพงษ์ศักดิ์ อังศุพันธุ์ ประธานกรรมการของบริษัท ไม่ได้เข้าร่วมเป็นประธานที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปีในครั้งนี้ เนื่องจากสถานการณ์การแพร่ระบาดของโรคติดเชื้อไวรัสโคโรนา 2019 (COVID-19) ตามข้อ 39 ของข้อบังคับของบริษัท ซึ่งสอดคล้องกับมาตรา 104 ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 กําหนดว่า ประธานกรรมการเป็นประธานของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธาน หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม เพื่อให้การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทดําเนินต่อไป เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีผู้ดํารงตําแหน่งรองประธานกรรมการบริษัท และให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ดังนั้น ผู้ช่วยเลขานุการบริษัทจึงจะขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม จึงเรียนเชิญนายจิระพงษ์ วินิชบุตร กรรมการผู้จัดการที่เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัททําหน้าที่ประธานในที่ประชุมในครั้งนี้
สําหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้บันทึกข้อมูลอย่างชัดเจนเกี่ยวกับรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมพร้อมมติที่ประชุม โดยเผยแพร่รายงานผ่านเว็บไซต์ของบริษัท www.rojana.com ภายใน 30 วันหลังจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทให้ความสําคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
บริษัทได้ให้ความสําคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงาน และ ผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกําไรให้กับบริษัท ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสําเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ โดยมีรายละเอียดดังนี้ :
ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกําหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย เหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้บริษัทมีการดําเนินงาน ด้วยความโปร่งใส ตรวจสอบได้ มีการเปิดเผยข้อมูล อย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย พร้อมทั้งดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลาและน่าเชื่อถือ และทุก ฝ่ายสามารถเข้าถึงข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
ในการเปิดเผยข้อมูลสําคัญของบริษัท นอกจากเผยแพร่ตามเกณฑ์ที่กําหนดผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย บริษัทจะทําการเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท อาทิเช่น รายงานประจําปี, แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (56-1 One Report), ข้อมูลบริษัท, รายชื่อคณะกรรมการ, งบการเงิน, การลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม เป็นต้น พร้อมทั้งได้แจ้ง E-mail Address, ที่อยู่ และ เบอร์โทรศัพท์ ที่ใช้ในการติดต่อกับบริษัทในรายงานประจําปีแล้ว เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร. 0 2716 1750-7 แฟกซ์. 0 2716 1758-9 หรือที่ e-mail address : ir@rojana.com, acrojana@truemail.co.th หรือเข้าชมได้ที่ website : www.rojana.com
คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินของบริษัท(รายละเอียดดูได้จาก หัวข้อ รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินของบริษัท) และรายงานของ ผู้สอบบัญชี (รายละเอียดดูได้จาก หัวข้อ งบการเงิน)
คณะกรรมการให้ความสําคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลสําคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างถูกต้องครบถ้วนโปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา (ประวัติคณะกรรมการ เช่น ชื่อ-สกุล อายุ ตําแหน่ง ประวัติการศึกษา ประสบการณ์ทํางาน จํานวนหุ้นที่ถือ ปีที่ได้การดํารงตําแหน่งในบริษัทหรือบริษัทอื่น และการอบรมของกรรมการ โดยดูรายละเอียดได้จาก รายงานประจําปี หรือ แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี หัวข้อ รายละเอียดกรรมการผู้บริหาร) โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ดังกล่าว สําหรับผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลง ผ่านช่องทางและสื่อสารเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัท
ในปี 2565 บริษัทได้ทําการนัดหมาย (COMPANY VISIT) กับนักวิเคราะห์ นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องมาพบกับ ผู้บริหาร เพื่อสอบถามข้อความความคืบหน้าการดําเนินกิจการ
นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทได้กําหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับ อุตสาหกรรม และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่ และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น
นโยบายว่าด้วยการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายมุ่งมั่นในการดําเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส มีคุณธรรม ภายใต้หลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี และรับผิดชอบต่อสังคม บริษัทได้แสดงเจตนาอย่างมุ่งมั่นในการต่อต้านการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ โดยบริษัทมีนโยบายกําหนดความรับผิดชอบ แนวปฏิบัติ และข้อกําหนดในการดําเนินการอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันและหลีกเลี่ยงการดําเนินธุรกิจที่อาจมีความเสี่ยงที่จะก่อให้เกิดการคอร์รัปชั่นกับทุกกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัท บริษัทได้จัดทํานโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่นเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติ ทั้งนี้ บริษัทกําหนดให้บริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทอื่นที่บริษัทมีอํานาจควบคุม (ถ้ามี) ตัวแทนทางธุรกิจ รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่นอย่างเคร่งครัด (สามารถดูรายละเอียดได้ที่ เว็บไซด์ www.rojana.com)
การแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน
บริษัทได้จัดให้มีช่องทางให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถร้องเรียน หรือแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการทุจริตประพฤติมิชอบ ได้โดยตรงด้วยตนเอง ด้วยวาจา หรือลายลักษณ์อักษรผ่านช่องทางต่างๆ 3 ช่องทาง คือ
ทางไปรษณีย์ นําส่งที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการตรวจสอบ หรือเลขานุการบริษัท ตามที่อยู่ข้างท้ายนี้
บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จํากัด (มหาชน)
เลขที่ 2034/115 ชั้น 26 อาคารอิตัลไทย ทาวเวอร์
ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง
กรุงเทพฯ 10310
บริษัทมีมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส หรือผู้ร้องเรียน ดังนี้