Investor Relations

CG Principle

บริษัทปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนอย่างต่อเนื่อง และจากผลประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนที่จัดทำโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ปรากฎผลตามรายงานการกำกับดูแลกิจการเฉพาะบริษัท (Company Corporate Governance Assessment Report) ประจำปี 2563 บริษัทมีคะแนนภาพรวมเท่ากับร้อยละ 71 โดยมีคะแนนในหมวดการคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย ร้อยละ 84% , หมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ได้รับคะแนนร้อยละ 78, หมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน เท่ากับร้อยละ 69 , หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น และหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ได้รับคะแนนร้อยละ 64

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับของบริษัททุกประการ บริษัทขอรายงานเรียงตามลำดับของหลักการในแต่ละหัวข้อดังต่อไปนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในความเป็นเจ้าของ ซึ่งจะควบคุมบริษัทโดยผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทน และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ บริษัทจึงได้ทำการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน และได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน โดยดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งกรรมการ กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี รวมถึงการใช้สิทธิลงคะแนนในเรื่องสำคัญของบริษัท เป็นต้น โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้ชัดเจนว่า บริษัทจะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐาน โดยบริษัทจะไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทได้กำหนดวันประชุม ซึ่งไม่ใช่วันหยุดต่อเนื่อง หรือวันหยุดนักขัตฤกษ์และกำหนดเวลาประชุมไม่เช้าหรือเย็นเกินไป และกำหนดสถานที่ประชุม ซึ่งเป็นบริเวณที่มีการคมนาคมสะดวก มีสถานที่จอดรถเพียงพอ พร้อมแนบแผนที่สถานที่ประชุม

ในปี 2563 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2563 ณ ห้องบุษราคัม บอลรูม ชั้น 2 โรงแรม อวานี เอเทรียม กรุเทพฯ เลขที่ 1880 ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร เมื่อวันที่ 19 มิถุนายน 2653 ทั้งนี้ บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.rojana.com) เป็นการล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม พร้อมทั้งได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับบริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14 วัน ก่อนประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณารายละเอียดของแต่ละวาระ และหากผู้ถือหุ้นมีวาระเพิ่มเติมใด ๆ ก็สามารถเสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้ ในการจัดส่งเอกสารการประชุมได้แจ้งรายละเอียดเกี่ยวกับเอกสารประกอบการเข้าร่วมประชุมและหนังสือมอบฉันทะ ในรูปแบบตามที่กฎหมายกำหนด

บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม โดยจัดเจ้าหน้าที่คอยดูแลต้อนรับและให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้น ทั้งก่อน-หลัง การประชุม และในปี 2563 ที่มีการแพร่ระบาดของโรคติดเชื้อไวรัสโคโรนา 2019 (COVID-19) บริษัทได้จัดเตรียมอุปกรณ์ป้องกันโควิด-19 ได้แก่ หน้ากากอนามัย, แอลกอฮอล์เจล และได้กำหนดแนวปฏิบัติในการเข้าร่วมประชุมของบริษัท ดังนี้

  1. บริษัทจะตั้งจุดคัดกรองโดยมีการตรวจวัดอุณหภูมิร่างกายและสังเกตการณ์จากเจ้าหน้าที่ของบริษัท ก่อนเข้าประชุม การต่อแถว ณ จุดคัดกรอง จุดตรวจเอกสาร และจุดลงทะเบียน จะเว้นระยะห่าง 1 เมตร ตามแนวปฏิบัติของกรมควบคุมโรค
  2. ผู้เข้าประชุมทุกท่านต้องลงทะเบียนเข้า-ออก โดยใช้โทรศัพท์มือถือสแกน QR Code แอปพลิเคชั่นไทยชนะ ตามคำแนะนำของราชการ ซึ่งจะจัดเตรียม QR Code ไว้ที่บริเวณทางเข้า-ออก ทั้งนี้ เพื่อประโยชน์ในการคัดกรองสอบถามประวัติ และติดตามตัวผู้เข้าประชุมกรณีพบว่ามีผู้ติดเชื้อไวรัส COVID-19 บริษัทจะอนุญาตให้เฉพาะผู้ถือหุ้น และ/หรือผู้รับมอบฉันทะที่ผ่านการคัดกรอง และลงทะเบียนแล้วเท่านั้นเข้าห้องประชุม โดยไม่อนุญาตให้ผู้ติดตามเข้าห้องประชุมด้วย
  3. บริษัทจะขอเป็นผู้พิจารณาจำนวนผู้เข้าร่วมประชุมตามเงื่อนไขกฎหมาย เพื่อป้องกันการแพร่ระบาดเชื้อไวรัส COVID-19 โดยดุลยพินิจของบริษัทถือเป็นที่สุด
  4. เมื่อที่นั่งเต็มแล้วบริษัทขอความร่วมมือผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองในการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทแทนการเข้าร่วมประชุม
  5. หากผู้เข้าร่วมประชุมมีอาการอย่างใดอย่างหนึ่ง อาทิ มีไข้ (มีอุณหภูมิตั้งแต่ 37.5 องศาเซลเซียสขึ้นไป) ไอ เจ็บคอ น้ำมูกไหล หอบเหนื่อย แน่นหน้าอก ปวดเมื่อยตามร่างกาย อ่อนเพลีย คลื่นไส้ อาเจียน รวมถึงมีการเดินทางระหว่างประเทศในช่วง 14 วันก่อนวันประชุม บริษัทขอสงวนสิทธิไม่ให้ท่านเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งนี้ เพื่อเป็นการป้องกันและเฝ้าระวังการแพร่กระจายของเชื้อไวรัส (ขออนุญาตให้ท่านมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระของบริษัทแทน โดยเจ้าหน้าที่จุดลงทะเบียนจะอำนวยความสะดวกเรื่องเอกสาร อากรแสตมป์ ให้แก่ท่าน)
  6. บริษัทจะจัดเตรียมแอลกอฮอล์เจลอย่างเพียงพอ โดยเฉพาะในบริเวณที่มีการใช้งานร่วมกันจำนวนมาก เช่น ห้องประชุม จุดลงทะเบียน และระยะการวางที่นั่งประชุม จัดให้มีระยะห่างอย่างน้อย 1 เมตร
  7. บริษัทขอให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกท่านกรุณาสวมหน้ากากอนามัยตลอดเวลาที่ร่วมการประชุม, ล้างมือให้สะอาดด้วยสบู่ หรือแอลกอฮอล์ล้างมือ, หลีกเลี่ยงการใช้หรือสัมผัสสิ่งของร่วมกับผู้อื่น และขอความร่วมมือไม่รับประทานอาหารว่างในบริเวณห้องประชุม โดยสามารถดื่มน้ำบรรจุขวดที่บริษัทเตรียมไว้ได้
  8. ในระหว่างการประชุม หากผู้เข้าร่วมประชุมประสงค์ที่จะซักถามเกี่ยวกับวาระการประชุม บริษัทขอความร่วมมือท่านเขียนคำถามลงในกระดาษที่บริษัทได้จัดเตรียมไว้ให้ แทนการสอบถามผ่านไมโครโฟน และส่งให้แก่เจ้าหน้าที่ของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีความห่วงใยในสุขภาพของผู้ถือหุ้นทุกท่านที่เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2563 เนื่องจากสถานการณ์ปัจจุบันอยู่ในช่วงภาวะเสี่ยงในการแพร่ระบาดของเชื้อไวรัส COVID-19 คณะกรรมการบริษัทจึงขอความร่วมมือกับผู้ที่เกี่ยวข้องจำกัดผู้เข้าร่วม โดย มีกรรมการจำนวน 5 ท่านเข้าร่วมประชุมพร้อมทั้งผู้บริหารของ บริษัท (มีกรรมการ 5 ท่านที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม คือ นายพงษ์ศักด์ิ อังสุพันธุ์, นายดิเรก วินิชบุตร, นายพงส์ สารสิน, นายยาสุฮิ โระ สุกิกุชิ และนายสุเทพ พงษ์พิทักษ์) ในการประชุมดำเนินไปตามลำดับตามระเบียบวาระการประชุมที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม และเปิ ดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามเรื่องต่าง ๆ ในแต่วาระอย่างเต็มที่โดยก่อนเริ่ม 61 ROJANA ANNUAL REPORT 2020 การประชุม เลขานุการบริษัทได้ชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบรายละเอียดเกี่ยวกับการประชุม วิธีการออกเสียงลงคะแนน และสิทธิของผู้ถือหุ้นในการประชุมดังนี้

ตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 40. กำหนดให้การออกเสียงลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่หรือรับมอบฉันทะ โดยถือว่าหนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียง

ในการลงคะแนนเสียงแต่ละวาระ ถ้าไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใด ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง ให้ถือว่าท่านผู้ถือหุ้นเห็นชอบหรือเห็นด้วยตามมติที่นำเสนอ

หากมีผู้ถือหุ้นท่านใด ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง ให้ทำเครื่องหมายตามความประสงค์ของท่านลงในบัตรลงคะแนนที่ได้รับ ณ ตอนลงทะเบียน พร้อมกับลงลายมือชื่อในบัตร และชูมือขึ้น เจ้าหน้าที่ของบริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนน

สำหรับวาระปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

วาระเพื่อรับทราบ ไม่มีการลงมติ

วาระพิเศษ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุม และมีสิทธิ ออกเสียงลงคะแนน

ทั้งนี้ การรวบรวมผลคะแนนเสียง บริษัทจะนำคะแนนเสียงที่ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง หักออกจากจำนวนคะแนนเสียงทั้งหมดของผู้ที่เข้าร่วมประชุม โดยส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนเสียงที่เห็นด้วยในระเบียบวาระนั้น ๆ

กรณีผู้ถือหุ้นที่ทำหนังสือมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม และเป็นแบบออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของท่านผู้ถือหุ้นนั้น บริษัทได้นำคะแนน เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง บันทึกรวมไว้ในเครื่องคอมพิวเตอร์เพื่อการลงมติตามวาระไว้แล้ว

ในระหว่างการประชุม ก่อนลงมติในแต่ละวาระ ประธานในที่ประชุมจะเปิ ดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับวาระนั้น ๆ ตามความเหมาะสม โดยทางบริษัทขอความร่วมมือท่านผู้ถือหุ้นเขียนข้อซักถามต่างๆ บนกระดาษที่บริษัทได้จัดเตรียมไว้ให้ แทนการสอบถามผ่านไมโครโฟน และมอบให้แก่เจ้าหน้าที่ของบริษัท เพื่อส่งให้เลขานุการบริษัทและประธานในที่ประชุมต่อไป

สำหรับผู้ถือหุ้น หรือผู้รับมอบฉันทะที่ออกเสียงเห็นด้วยในแต่ละวาระ ขอให้ส่งบัตรลงคะแนนคืนเจ้าหน้าที่ของบริษัท หลังเสร็จสิ้นการประชุม ทั้งนี้ การลงคะแนนเสียงในการประชุมครั้งนี้เป็นการลงคะแนนแบบเปิ ดเผย มีการเก็บบัตรลงคะแนนผู้เข้าร่วมประชุมทั้งหมด เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการนับคะแนน และขอเรียนเชิญผู้ถือหุ้น 1 ท่าน มาเป็นผู้สังเกตการณ์ในการนับคะแนนแต่ละวาระ

และหากผู้ถือหุ้นท่านใด ประสงค์ที่จะออกจากห้องประชุมโดยไม่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอีกต่อไป กรุณาแจ้งกับเจ้าหน้าที่ของบริษัททางด้านจุดลงทะเบียน เพื่อจะได้หักจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นออกในวาระนั้น

เนื่องจาก นายพงษ์ศักด์ิ อังสุพันธุ์ ประธานกรรมการของบริษัท ไม่ได้เข้าร่วมเป็นประธานที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีในครั้งนี้ เนื่องจากสถานการณ์การแพร่ระบาดของโรคติดเชื้อไวรัสโคโรนา 2019 (COVID-19) ตามข้อ 39 ของข้อบังคับของบริษัท ซึ่งสอดคล้องกับมาตรา 104 ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 กำหนดว่า ประธานกรรมการเป็นประธานของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธาน หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม เพื่อให้การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทดำเนินต่อไป เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีผู้ดำรงตำแหน่งรองประธานกรรมการบริษัท และให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ดังนั้น เลขานุการบริษัทจึงจะขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม จึงเรียนเชิญนายจิระพงษ์ วินิชบุตร กรรมการผู้จัดการที่เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัททำหน้าที่ประธานในที่ประชุมในครั้งนี้

สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้บันทึกข้อมูลอย่างชัดเจนเกี่ยวกับรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมพร้อมมติที่ประชุม โดยเผยแพร่รายงานผ่านเว็บไซต์ของบริษัท www.rojana.com ภายใน 30 วันหลังจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  • ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม และไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระต่าง ๆ
  • จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ พร้อมทั้งจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยอำนวยความสะดวกในการจัดเก็บบัตรลงคะแนนเสียงในห้องประชุม
  • บริษัทได้จัดทำและบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และเผยแพร่รายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทุกรายรับทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ภายหลังจากที่ได้จัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แล้วหลังการประชุมเสร็จสิ้น 14 วัน พร้อมทั้งเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท
  • บริษัทเปิ ดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม , เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติดำรงตำแหน่งกรรมการสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ของบริษัทได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม ซึ่งบริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบโดยทั่วกันผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมของการบรรจุหรือไม่บรรจุระเบียบวาระการประชุมตามที่ผู้ถือหุ้นเสนอ และสำหรับบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ ฝ่ายจัดการจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
  • บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพอื่ หาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหาร โดยแจ้งให้ทุกท่านทราบบทบาทภาระหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัท และรับทราบการจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แห่ง 63 ROJANA ANNUAL REPORT 2020 พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการหลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารยังได้รับทราบหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดรวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และบริษัทได้กำหนดห้ามผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในกระทำการใด ๆ ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา 241 ของ พระราชบัญญัติฯดังกล่าว รวมถึงกฎเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้อง
3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่ พนักงาน และผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ โดยมีรายละเอียดดังนี้ :

  • พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม ในด้านความปลอดภัยและสุขอนามัย บริษัทได้จัดให้มีการตรวจสุขภาพเป็นประจำทุกปี และมีประกันอุบัติเหตุในกรณีเจ็บป่วย สำหรับในปี ที่ผ่านมา อัตราการเกิดอุบัติเหตุ มี 1 ครั้ง อัตราการเจ็บป่วยจากการทำงานหรืออัตราการหยุดงาน ไม่มี
  • คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าและซื้อสินค้าที่มีลิขสิทธ์ิอย่างถูกต้อง เช่น โปรแกรมคอมพิวเตอร์ เป็นต้น
  • เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลง
  • ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานหรือบุคคล ที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด
  • คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง
  • ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้บริษัทมีการดำเนินงาน ด้วยความโปร่งใส ตรวจสอบได้ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ าย พร้อมทั้งดูแลให้มีการเปิ ดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลาและน่าเชื่อถือ และทุกฝ่ายสามารถเข้าถึงข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

ในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัท นอกจากเผยแพร่ตามเกณฑ์ที่กำหนดผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทจะทำการเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท อาทิเช่น รายงานประจำปี, แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) , ข้อมูลบริษัท, รายชื่อคณะกรรมการ , งบการเงิน, การลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม เป็นต้น พร้อมทั้งได้แจ้ง E-mail Address, ที่อยู่ และ เบอร์โทรศัพท์ ที่ใช้ในการติดต่อกับบริษัทในรายงานประจำปีแล้ว เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร.0 2716 1750-7 แฟกซ์.0 2716 1758-9 หรือที่ e-mail address : ir@rojana.com, acrojana@truemail.co.th หรือเข้าชมได้ที่ website : www.rojana.com

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินของบริษัท (รายละเอียดดูได้จาก หัวข้อ รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินของบริษัท) และรายงานของผู้สอบบัญชี(รายละเอียดดูได้จาก หัวข้อ งบการเงิน)

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างถูกต้องครบถ้วนโปร่งใส ทั่วถึงและทันเวลา (ประวัติคณะกรรมการ เช่น ชื่อ-สกุล อายุ ตำแหน่ง ประวัติการศึกษา ประสบการณ์ทำงาน จำนวนหุ้นที่ถือ ปีที่ได้การดำรงตำแหน่งในบริษัทหรือบริษัทอื่น และการอบรมของกรรมการ โดยดูรายละเอียดได้จาก รายงานประจำปี หรือแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี หัวข้อ รายละเอียดกรรมการผู้บริหาร) โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ดังกล่าว สำหรับผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลง ผ่านช่องทางและสื่อสารเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัท

ในปี 2563 บริษัทได้ทำการนัดหมาย (COMPANY VISIT) กับนักวิเคราะห์ นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องมาพบกับผู้บริหาร เพื่อสอบถามข้อความความคืบหน้าการดำเนินกิจการ

พบปะกับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์, สถาบันการเงินและบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน 5 ครั้ง
COMPANY VISIT / CONFERENCE CALL 105 ครั้ง

นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่ และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

  • ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
  • จำนวนค่าตอบแทนในปี 2563 และ ปี 2562 : บริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ไว้ในเรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

นโยบายว่าด้วยการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส มีคุณธรรม ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และรับผิดชอบต่อสังคม บริษัทได้แสดงเจตนาอย่างมุ่งมั่นในการต่อต้านการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ โดยบริษัทมีนโยบายกำหนดความรับผิดชอบ แนวปฏิบัติ และข้อกำหนดในการดำเนินการอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันและหลีกเลี่ยงการดำเนินธุรกิจที่อาจมีความเสี่ยงที่จะก่อให้เกิดการคอร์รัปชั่นกับทุกกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัท บริษัทได้จัดทำนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่นเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติ ทั้งนี้ บริษัทกำหนดให้บริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทอื่นที่บริษัทมีอำนาจควบคุม (ถ้ามี) ตัวแทนทางธุรกิจ รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่นอย่างเคร่งครัด (สามารถดูรายละเอียดได้ที่ เว็บไซด์ rojana.com)

การแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน

บริษัทได้จัดให้มีช่องทางให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถร้องเรียน หรือแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการทุจริตประพฤติมิชอบ ได้โดยตรงด้วยตนเอง ด้วยวาจา หรือลายลักษณ์อักษรผ่านช่องทางต่างๆ 3 ช่องทาง คือ

  • ทางไปรษณีย์ นำส่งที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการตรวจสอบ หรือเลขานุการบริษัทตามที่อยู่ข้างท้ายนี้

    บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน)
    เลขที่ 2034/115 ชั้น 26 อาคารอิตัลไทย ทาวเวอร์
    ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง
    กรุงเทพฯ 10310

  • โทรศัพท์ : (662) 716-7150-7
    โทรสาร : (662) 716-1758-9
  • เว็บไซด์ของบริษัท www.rojana.com

บริษัทมีมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส หรือผู้ร้องเรียน ดังนี้

  1. บริษัทจะเก็บข้อมูลและตัวตนของผู้แจ้งเบาะแส ผู้ร้องเรียน หรือ ผู้ถูกร้องเรียน ไว้เป็นความลับ และเปิดเผยเท่าที่จำเป็น โดยคำนึงถึงความปลอดภัยและความเสียหายของผู้แจ้งข้อมูลหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
  2. ผู้แจ้งเบาะแส ผู้ร้องเรียน จะได้รับการปกป้องและคุ้มครองสิทธิตามกฎหมาย หรือตามแนวทางที่บริษัท ได้กำหนดไว้ จะให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองพนักงาน หรือบุคคลใดที่แจ้งเบาะแสหรือหลักฐานเรื่องการทุจริต ผู้ที่กระทำการทุจริต คอร์รัปชั่น ถือเป็นการกระทำผิดตามข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน ซึ่งจะต้องได้รับการพิจารณาโทษทางวินัยที่กำหนดไว้ รวมอาจถึงโทษตามกฎหมาย หากการกระทำนั้นผิดต่อกฎหมายด้วย
  3. หากผู้แจ้งข้อมูลได้รับความเสียหายจะได้รับการบรรเทาความเสียหาย
  4. บริษัทจะไม่กระทำการอันไม่เป็นธรรมต่อผู้แจ้งเบาะแส หรือผู้ร้องเรียน หรือผู้ให้ความร่วมมือ บริษัทจะไม่มีการเปลี่ยนแปลงตำแหน่งงาน ลักษณะงาน สถานที่ทำงาน สั่งพักงาน ข่มขู่ เลิกจ้าง
5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  1. โครงสร้างคณะกรรมการ
  2. บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    2.1 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลในวงการธุรกิจ และจากหลายสาขาอาชีพ ซึ่งมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในด้านต่าง ๆ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมคณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด(หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

    • คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    • คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนด แยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    • คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้ ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

    2.2 คณะกรรมการมีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจ ให้มีความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน คณะกรรมการมีความมุ่งมั่น และตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว โดยได้กำหนดนโยบาย ทิศทางการดำเนินงานของบริษัท ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม การตรวจสอบภายใน การกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

    • การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย
    • คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการเพื่อให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ และผู้บริหารของบริษัท หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ทั้งนี้เพื่อให้สามารถติดตามดูแลการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง และป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    • การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    • การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
    • บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

    2.3 จรรยาบรรณทางธุรกิจ บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน เพอื่ ให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม โดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบ และตกลงที่จะถือปฏิบัติ และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย ทั้งนี้บริษัทได้จัดให้มีและเปิ ดเผยคู่มือจรรยาบรรณ สำหรับ กรรมการผู้บริหารและพนักงานของบริษัทที่ website : www.rojana.com

    2.4 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

    • รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ : คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    • การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
      • กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
      • ห้ามไม่ให้ผู้บริหาร หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

    2.5 ด้านการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง และมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง โดยจัดตั้งเป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการบริหาร

    2.6 ระบบการตรวจสอบและควบคุมภายใน บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานเพื่อความมีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้ มีการควบคุมการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ และต่อกรรมการบริษัท บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน โดยกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมดกรรมการตรวจสอบได้มีการสอบทานระบบการควบคุมภายใน เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทมีความรัดกุมและมีประสิทธิภาพ มีความโปร่งใส รวมทั้งสอบทานงบการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้ ยังได้สอบทานให้บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบบริษัท ครั้งที่ 4/2563 เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2563 ได้พิจารณาแต่งตั้ง นายสรวิชญ์ สุรชวาลา เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทและทำหน้าที่เป็นผู้ช่วยคณะกรรมการตรวจสอบ ในการดูแลและตรวจสอบระบบการทำงาน และความเรียบร้อยต่างๆ ภายในบริษัท โดยให้รายงานโดยตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

    นายสรวิชญ์ สุรชวาลา จบการศึกษาปริญญาตรี ที่ มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคลกรุงเทพ และสำเร็จหลักสูตรประกาศนียบัตรผู้ตรวจสอบภายในของประเทศไทย (CPIAT) จากสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย มีประสบการณ์ในการทำงานด้านการตรวจสอบกว่า 4 ปี

  3. การประชุมคณะกรรมการ
    • การประชุมคณะกรรมการบริษัท ถือเป็นหน้าที่สำคัญในฐานะกรรมการบริษัทที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ เพื่อรับทราบและร่วมกันตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยในแต่ละปี จะมีการจัดประชุมอย่างน้อย 4 ครั้ง แต่ละครั้งจะมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าไว้ชัดเจน และอาจมีการประชุมครั้งพิเศษ เพื่อพิจารณาเรื่องที่มีความสำคัญเร่งด่วน
    • ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิและประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
    • ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทอาจเข้าร่วมประชุมด้วย เพื่อให้ได้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์และรับทราบนโยบายโดยตรง นอกจากนี้บริษัทยังมีการส่งเสริมและสนับสนุนให้คณะกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ได้มีการประชุมร่วมกัน อย่างน้อยปี ละ 1 ครั้ง โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร มีโอกาสที่จะได้ประชุมกันเอง เพื่ออภิปรายหารือเกี่ยวกับประเด็นต่าง ๆ ที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายบริหารหรือฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย
    • ในการกำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการนั้น คณะกรรมการบริหารจะพิจารณาเรื่องที่กำหนดเป็นวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยเปิดโอกาสให้กรรมการบริหารทุกคนสามารถนำเสนอเรื่องต่าง ๆ เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นระเบียบวาระการประชุมได้ ตลอดจนสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระ และเลขานุการบริษัทจะนำเรื่องดังกล่าวมากำหนดเป็นวาระการประชุมคณะกรรมการและจัดทำหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการต่อไป ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการได้ให้ถือมติของเสียงข้างมาก โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียง กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมหรือสละสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
    • คณะกรรมการมีนโยบายให้จำนวนองค์ประชุมกรรมการอยู่ในที่ประชุม ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมดในเวลาที่ลงมติ
    • วันประชุมคณะกรรมการประจำไตรมาสได้กำหนดไว้ล่วงหน้าทั้งปี ทั้งนี้ นอกจากการประชุมตามที่ได้กำหนดไว้เป็นรายปีแล้ว คณะกรรมการยังมีการประชุมเพื่อพิจารณาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจต่างๆ ตามความจำเป็น รวมทั้งอาจมีการประชุมในกรณีเร่งด่วนอีกด้วย
    • เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุม หลังการประชุมเสร็จสิ้นและจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป ทั้งนี้ กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็นขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความละเอียดถูกต้องมากที่สุดได้

    โดยในปี 2563 มีการจัดประชุมกรรมการทั้งสิ้น 6 ครั้ง และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรโดยได้จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ พร้อมทั้งให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบและรับรองรายงาน และในปี นี้ คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม จำนวน 1 ครั้ง

  4. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

    บริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทแบบทั้งคณะและรายบุคคลโดยตนเองประจำปี อย่างน้อยปี ละ 1 ครั้ง โดยใช้แบบประเมินการปฏิบัติงานตามแนวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นำมาปรับใช้ให้เหมาะสมกับโครงสร้างของกรรมการ เพื่อให้เป็นกรอบในการปฏิบัติงานในระหว่างปีที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการปฏิบัติงานครบถ้วนเหมาะสมสอดคล้องตามขอบเขตอำนาจหน้าที่เป็นไปตามหลักกำกับกิจการที่ดีหรือไม่อย่างไร

เกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

ในการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทนั้น ประกอบด้วย 6 หัวข้อหลัก ได้แก่

  1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
  2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  3. การประชุมคณะกรรมการ
  4. การทำหน้าที่ของคณะกรรมการ
  5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
  6. การพัฒนาตนเองของคณะกรรมการและผู้บริหาร

การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทรายบุคคล ประกอบด้วย 3 หัวข้อ ได้แก่

  1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
  2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  3. การประชุมคณะกรรมการ

การให้คะแนนใช้วิธีระบุความเห็นของกรรมการแต่ละคนในแบบประเมิน โดยทาเครื่องหมาย ( / ) ในช่องคะแนนตั้งแต่ 0 - 4 เพียง 1 ช่องโดยมีความหมายดังนี้

    0 = ไม่เห็นด้วยอย่างยิ่ง

    1 = ไม่เห็นด้วย

    2 = เห็นด้วย

    3 = เห็นด้วยค่อนข้างมาก

    4 = เห็นด้วยอย่างมาก

การนาคะแนนที่ได้มาประเมินผล โดยคิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็ม ซึ่งกำหนดเกณฑ์ดังนี้

    ระหว่างร้อยละ 90 - 100 = ดีเยี่ยม

    ระหว่างร้อยละ 80 - 89 = ดีมาก

    ระหว่างร้อยละ 70 – 79 = ดี

    ระหว่างร้อยละ 60 - 69 = พอใช้

    ต่ากว่า 60 = ควรปรับปรุง

วิธีประเมินผล

เลขานุการบริษัทจะจัดส่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการของบริษัทให้กรรมการทุกคนประเมินตนเอง ภายหลังที่กรรมการแต่ละคนประเมินผลงานเสร็จเรียบร้อยแล้ว จะส่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานกลับมายังเลขานุการ เพื่อรวบรวมผลคะแนนการประเมิน และรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อกำหนดมาตรการในการปรับปรุงประสิทธิภาพการปฏิบัติงานของคณะกรรมการต่อไป

  1. ค่าตอบแทน จะแยกพิจารณาเป็นดังนี้
    • ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่ และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น
    • ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    • จานวนค่าตอบแทนในปี 2563 และ ปี 2562 : บริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ไว้ในเรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
  2. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงให้ความสนใจต่อการพัฒนาตนเอง เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ และส่งเสริมทักษะในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น บริษัทจึงมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการได้เข้าร่วมในการสัมมนาที่จัดโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ในหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) (รายละเอียดดูได้จากประวัติของคณะกรรมการและผู้บริหาร)

  3. การดำรงตำแหน่งกรรมการและการปฐมนิเทศกรรมการใหม่

การดำรงตำแหน่งกรรมการ

ในการประชุมสามัญประจำปี ทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปี แรก และปี ที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้น อาจได้รับเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

คณะกรรมการบริษัท กำหนดระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ 9 ปีติดต่อกัน โดยได้กำหนดนโยบายดังกล่าวตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป

การดำรงตำแหน่งกรรมการของกรรมการในบริษัทอื่น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการบริษัท เพื่อให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุดในการที่กรรมการบริษัทสามารถอุทิศเวลาสำหรับปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีรายละเอียดกำหนดให้กรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนรวมไม่เกิน 5 บริษัท ยกเว้นในกรณีที่ได้รับมอบหมายจากบริษัทให้ไปดำรงตำแหน่ง และบริษัทจดทะเบียนนั้นจะต้องไม่เป็นบริษัทที่ถือว่าเป็นคู่แข่งของบริษัทฯ ที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่ (Directors Orientation)

สำหรับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ ทางบริษัทได้จัดให้มีการปฐมนิเทศเพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัท รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง อาทิ โครงสร้างทุน ผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินการ รวมทั้งกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ พร้อมทั้งส่งมอบคู่มือสำหรับกรรมการซึ่งเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์สำหรับการเป็นกรรมการของบริษัทให้กับกรรมการ ทั้งนี้ คู่มือกรรมการอย่างน้อยประกอบด้วย

คู่มือกรรมการ

  1. พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจากัด พ.ศ.2535
  2. หนังสือรับรองบริษัท
  3. วัตถุประสงค์ของบริษัท
  4. ข้อบังคับของบริษัท
  5. คู่มือกากับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
  6. คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนของ สานักงาน ก.ล.ต.

ข้อมูลสำหรับกรรมการ

  1. ข้อแนะนาการให้สารสนเทศสำหรับผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน
  2. หนังสือรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
  3. หลักการกากับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 (CG Code)
  4. Company Profile
  5. รายงานประจาปีล่าสุด